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公司治理
深圳華僑城股份有限公司董事會議事規則

作者:華僑城股份    來源:              日期:2013.11.08

第一章 總則

1.1 為規范公司治理結構,以確保董事會的工作效率和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、公司章程及有關法律法規的規定,制定本議事規則。本規則經公司董事會審議通過后實施。

1.2 公司董事會對股東大會負責,并依據國家有關法律、法規和公司章程行使職權。

 

第二章 董事

2.1 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列忠實義務:

 一、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

二、不得挪用公司資金;

三、不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

四、不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

五、不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

六、未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

七、不得將與公司交易的傭金歸為己有;

八、不得擅自披露公司秘密;

九、不得利用其關聯關系損害公司利益;

十、法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

十一、未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

  (一)法律有規定;

  (二)公眾利益有要求;

(三)該董事本身的合法利益有要求。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

2.2 董事應當遵守法律、行政法規和章程,對公司負有下列勤勉義務:

一、應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

二、應公平對待所有股東;

三、認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

四、應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

五、親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱,非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

六、應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

七、法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

  2.3 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

  除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤消該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  2.4 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條款所規定的披露。

  2.5 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時,應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議,由股東大會對該等交易作出相關決議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

一、交易對方;

二、在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的;

三、擁有交易對方的直接或間接控制權的;

四、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

五、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員;

六、中國證監會、深圳證券交易所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

  2.6 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

2.7 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

2.8 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

 

第三章 董事會

3.1  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前以書面、傳真或電子郵件方式通知全體董事和監事。

3.2 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會臨時會議。

3.3 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以書面、傳真或電子郵件方式通知全體董事和監事。通知時限為:在會議召開三日前。

  3.4 董事會會議通知包括以下內容:

  一、會議日期和地點;

  二、會議期限;

  三、事由及議題;

  四、發出通知的日期。

3.5 董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

3.6 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議必須經全體董事的過半數通過。

3.7 董事會決議表決方式為:董事在決議書上簽字。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

3.8  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

3.9  董事會會議,應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

3.10 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十五年。

3.11 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

3.12  召開董事會會議后,在會議結束后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送深圳證券交易所備案,經該所審核后,在指定信息披露報刊上公布。

3.13    本規則的解釋權屬于公司董事會。

3.14    本規則經公司董事會審議批準后實施

 

 

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